Geçtiğimiz günlerde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) değişiklik yapılmasına ilişkin kanun teklifi Türkiye Büyük Millet Meclisi’ne sunulmuştu. Anılan teklif parlamento tarafından kabul edildi ve Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (Değişiklik Kanunu) 29 Mayıs 2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete’de yayımlandı. Değişiklik Kanunu ile birlikte anonim şirketler ve limited şirketler için birtakım yenilikler ve düzenlemeler getirildi. 29 Mayıs 2024 tarihinde yürürlüğe giren bu yenilikleri aşağıda sizler için derledik.
1- Asgari Sermaye Eşiklerinin Tamamlanması
25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 250.000 TL’ye, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 500.000 TL’ye, limited şirketler için asgari sermaye tutarı ise 50.000 TL’ye çıkarılmıştı. Ancak bu kural yeni kurulacak şirketler için getirilmiş, mevcut şirketler için herhangi bir düzenleme getirilmemişti.
Değişiklik Kanunu m.17 ile birlikte TTK’ya “Geçici madde 15” eklenmiş ve sermayeleri asgari sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketlerin, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar asgari tutarlara yükseltmeleri gerektiği düzenlenmiştir. Aksi takdirde bu şirketlerin infisah etmiş sayılacağı, diğer bir deyişle kendiliğinden sona ereceği düzenlenmiştir.
İlaveten, anılan kanuni düzenleme nedeniyle yapılacak genel kurul toplantılarında da şirketlerin devamlılığını sağlamak amacıyla karar nisapları bakımından bir kolaylık getirilmiştir. Şirketlerde sermayenin asgari eşiklere yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacağı düzenlenmiştir. Bu toplantılardakararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz hakkı kullanılmayacaktır.
Son olarak, Ticaret Bakanlığı’na burada düzenlenen son tarihi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi verilmiştir.
2- Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Görev Dağılımı
TTK’nın anonim şirketlere ilişkin “görev dağılımı” kenar başlıklı 366/1 maddesi (değişiklikten önce) aşağıdaki şekilde düzenlenmişti:
“Yönetim kurulu her yıl üyeleri bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. (…)”
Bu düzenlemede yer alan “her yıl” ibaresi nedeniyle, yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili ancak bir yıl için seçilebiliyordu. Nitekim MERSİS sistemi de bu yönde düzenlenmişti, aksi yönde bir tescil işlemi yapılamıyordu.
Ancak bu düzenleme uygulamada birtakım sorunlara ve ekstra iş yüküne sebep oluyordu. Çünkü TTK m.362 uyarınca yönetim kurulu üyeleri üç yıl süreyle seçilebiliyorken, görev dağılımı sadece bir yıl için yapılabiliyordu. Bu durumda şirketin her yıl yeniden görev dağılımı kararı alması ve bunu ticaret sicil müdürlüğü nezdinde tescil ettirmesi gerekiyordu. Bu da hem ekstra bir iş yükü oluşturuyor, hem de gereksiz bir masraf oluşturuyordu.
Değişiklik Kanunu ile birlikte TTK m. 366/1 birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir. Bu düzenleme sayesinde yeni seçilen yönetim kurulu üyeleri temsil ve ilzam kararı ile birlikte üç yıllığına görev dağılımı kararı alabilecek ve tek bir işlemle üç yıl geçerli bir şekilde görev dağılımı yapabilecektir.
3- Şube Müdürlerinin Atanması ve Görevden Alınması
TTK’nın anonim şirketlerde yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerinin düzenlendiği 375/1. maddesi uyarınca müdürler ile imza yetkililerinin atanmaları ve görevden alınmaları, yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmaktaydı. Bu düzenleme gereğince, şube müdürlerinin atamaları ve görevden alınmaları için de yönetim kurulu kararı alınması ve bunun ticaret sicil müdürlüğü nezdinde tescil ettirilmesi gerekmekteydi.
Değişiklik Kanunu ile birlikte TTK m. 375/1-d “şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları” şeklinde değiştirilmiştir. Bu düzenleme uyarınca, şube müdürlerinin atanmaları ve görevden alınmaları için karar alınması gerekmeyecektir. Bu durumda şube müdürü atama ve görevden alma işlemlerinin şirketi sınırsız temsile yetkili kişi(ler) tarafından yapılabileceği düşünülmektedir. Ancak uygulamada ticaret sicil müdürlüklerinin atama ve görevden alma işlemleri için nasıl bir yol izleyeceği ve bu işlemler için hangi belgeleri talep edeceği henüz netlik kazanmamıştır.
4- Yönetim Kurulu Üyelerinin, Yönetim Kurulunu Toplantıya Çağırma Hakkı
TTK’nın anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen 392/7. maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesinin, başkandan yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebileceği düzenlenmişti. Ancak bu talep sonrasında yapılacak işlemler ve talebin yerine getirilmemesi halinde nasıl bir yol izleneceği düzenlenmemişti.
Değişiklik Kanunu ile birlikte TTK m.392/7. maddesine aşağıdaki cümleler eklenmiştir:
“(7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.”
Bu değişiklik uyarınca yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılan toplantı çağrısının karşılıksız bırakılması yahut başkan veya başkan vekiline ulaşılamaması halinde nasıl bir yol izleneceği hususunda açık bir düzenleme getirilmiştir.
Asist Hukuk Bürosu
“Bu not, yürürlükteki hukuk uyarınca ve yalnızca bilgilendirme amaçlı olarak hazırlanmıştır. Bu not herhangi bir hukuki görüş içermemektedir.”
