Giriş
Çalışan pay opsiyonu planları (Employee Stock Option Plans - ESOP), şirketlerin özellikle yetenekli iş gücünü ellerinde tutma, motivasyonu artırma ve şirket performansını yükseltme amacıyla kullandıkları stratejik bir yöntemdir. Özellikle teknoloji odaklı girişimler ve start-up ekosisteminde yaygın olarak tercih edilmektedir.
1. ESOP Nedir?
ESOP, çalışanlara belirli bir süre ve şartlar dâhilinde şirket paylarını edinme hakkı tanıyan bir planlama yöntemidir. ESOP'lar, çalışanlar için şirketin başarısıyla doğrudan bağlantılı bir motivasyon kaynağı sunar ve bu sayede daha yüksek performans göstermelerini sağlar. Uzun vadeli planlar, çalışan bağlılığını artırarak iş gücü sirkülasyonunu (turnover) azaltır. Özellikle start-up'lar için cazip bir seçenek olan ESOP'lar, nakit akışını etkilemeden çalışanlara değer sunmanın etkili bir yoludur. Ayrıca, şirket kültürünü güçlendirerek çalışanları büyüme ve başarı hedeflerine ortak eder, böylece kurumsal bağlılık hissini pekiştirir. Rekabet avantajı sağlaması ise yetenekli çalışanları çekmek ve elde tutmak için önemli bir faktör olarak öne çıkar. ESOP genellikle şu üç temel aşamada işler:
• Vaat Etme (Granting): Şirket, çalışanı belirli performans veya hizmet süresi şartlarına bağlı olarak ESOP kapsamına dahil eder.
• Hakediş (Vesting): Belirlenen şartların sağlanması durumunda çalışan, pay opsiyonu kazanır.
• İfa (Exercising): Çalışan, hak kazandığı bu opsiyonları belirlenen fiyat üzerinden kullanarak şirket paylarını edinir.
2. Türkiye'de Yaygın ESOP Uygulamaları
Türkiye’de ESOP uygulamaları, açık yasal düzenlemelerin eksikliği nedeniyle daha sınırlı bir çerçevede uygulanmaktadır. Genellikle iki ana model tercih edilir:
• Doğrudan Pay Sahipliği: Çalışanlar, belirli bir süre sonunda şirkette doğrudan pay sahibi olur. Bu modelde çalışanlar, genel kurulda oy kullanma, kâr payı alma gibi pay sahipliği haklarına da sahip olurlar. Ancak Türkiye'deki yasal düzenlemeler nedeniyle bu süreçte genel kurulun toplanması, sermaye artırımı yapılması veya mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının kısıtlanması gibi prosedürel zorluklar ortaya çıkabilir.
• Gölge Pay Opsiyon Planları (Phantom Stock Options): Bu yöntemde çalışanlara, doğrudan pay vermek yerine paylara ilişkin finansal menfaatler sağlanır. Çalışanlar, şirketin belirli performans hedeflerine ulaşması veya bir exit (şirket satışı, halka arz gibi) durumunda, payların değer artışına bağlı olarak belirli bir ödeme alırlar. Bu model, şirket yapısında değişiklik yaratmadan çalışan motivasyonunu artırmanın etkili bir yoludur.
3. Uluslararası Perspektif ve Vergisel Avantajlar
ABD ve AB'de ESOP, hukuki ve vergisel açıdan daha oturmuş düzenlemelere sahiptir. Örneğin ABD'de, vergi avantajları sağlayan özel ESOP planları bulunmaktadır. Avrupa'da ise çeşitli hibrit modeller uygulanmaktadır. ESOP planlarının oluşturulmasında vergisel etkiler büyük önem taşır. Türkiye’de bu yöndeki vergi uygulamaları net olmamakla birlikte, ESOP’lar şirketler ve çalışanlar için farklı yükümlülükler doğurabilir. Özellikle payların edinilmesi veya gölge pay planlarında elde edilen gelirler gelir vergisi, stopaj gibi vergisel sonuçlar doğurabilir. Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından düzenlenen ve 27/09/2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan Gelir Vergisi Genel Tebliği (Seri No: 326) ile göre teknogirişim şirketi niteliğini haiz şirketlerin çalışanlarına doğrudan pay sahipliği yoluyla bedelsiz veya indirimli olarak verdikleri paylar için yeni gelir vergisi istisnaları getirilmiştir. Bu düzenlemeye göre, işverenlerin çalışanlarına sağladığı menfaatlerin, verildiği tarihteki rayiç değerinin o yıldaki bir yıllık brüt ücret tutarını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisna edilmiştir. Ayrıca, bu istisna tutarının korunabilmesi için pay senetlerinin belirli süreler boyunca elde tutulması gerekmektedir. Örneğin, pay senetlerinin üç yıl içinde elden çıkarılması durumunda istisna edilen verginin tamamı geri alınmakta, ancak 12 yıldan fazla tutulması halinde tam istisna sağlanmaktadır. Bu düzenleme, özellikle start-up ve teknoloji şirketlerinde ESOP uygulamalarının vergisel avantajlar çerçevesinde daha cazip hale gelmesini sağlamaktadır.
4. Sonuç
ESOP'lar, sadece bir ücretlendirme aracı olmanın ötesinde, şirketler için stratejik bir insan kaynakları yönetimi ve motivasyon aracı olarak öne çıkar. Doğru tasarlandığında hem şirket hem de çalışanlar için uzun vadeli değer yaratır. Şirketler için yetenekli iş gücünü çekme ve elde tutma açısından önemli bir rekabet avantajı sağlarken, çalışanlar için de finansal güvenlik ve şirketle daha derin bir bağ kurma fırsatı sunar. Türkiye’de mevzuatın belirsizliklerine rağmen, doğru yapılandırılan ESOP modelleriyle şirketler bu avantajlardan faydalanabilir.
Mesut Sinan Çolak
Ortak
Asist Hukuk Bürosu
“Bu not yürürlükteki hukuk uyarınca ve yalnızca bilgilendirme amaçlı olarak hazırlanmıştır. Bu not herhangi bir hukuki görüş içermemektedir.”
