11 Şubat 2026 tarihli ve 33165 sayılı Resmî Gazete'de, 2026/2 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” (“Değişiklik Tebliği”) yayımlanarak yürürlüğe girdi.
Söz konusu değişiklikler ile birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin ciro eşikleri önemli ölçüde artırılmış; uygulamada tereddüde yol açabilen bazı temel kavramlar netleştirilmiş ve özellikle teknoloji teşebbüsleri ile ortak girişimlerin değerlendirilmesine ilişkin hükümler yeniden yapılandırılmıştır. Bu kapsamda gerçekleştirilen düzenlemeler aşağıda açıklanmaktadır.
I. İlgili Teşebbüs Tanımı
Eski düzenlemede “ilgili teşebbüs”, birleşme işlemlerinde birleşen, devralma işlemlerinde ise devralan veya devre konu kişi ya da ekonomik birimler olarak tanımlanmaktaydı. Bu ifade, özellikle devralma işlemlerinde hangi birimlerin birlikte dikkate alınacağı bakımından yorum farklılıklarına yol açabilmekteydi.
Yeni düzenleme ile tanım, birleşme işlemlerinde birleşen; devralma işlemlerinde ise devralan ile devre konu kişi ya da ekonomik birimleri kapsayacak şekilde yeniden kaleme alınmıştır. Böylece devralma işlemlerinde devralan ve devre konu ekonomik birimlerin birlikte değerlendirilmesi açık biçimde ortaya konulmuş ve kavramsal netlik sağlanmıştır.
II. İşlem Tarafı Tanımı
Eski düzenlemede “işlem tarafı”, birleşme veya devralmanın tarafı olan teşebbüs şeklinde oldukça genel bir ifadeyle tanımlanmaktaydı. Bu yaklaşım, özellikle ekonomik bütünlük kavramının sınırları bakımından uygulamada bazı tereddütlere yol açmaktaydı.
Yeni düzenleme ile işlem tarafı kavramı daha ayrıntılı biçimde tanımlanmıştır. Buna göre birleşme işlemlerinde birleşen; devralma işlemlerinde devralan ilgili teşebbüslerin içinde bulunduğu ekonomik bütünlükler işlem tarafı olarak kabul edilmektedir. Devre konu ilgili teşebbüs bakımından ise kendisi ve kontrol ettiği ekonomik birimler işlem tarafı kapsamına dahil edilmiştir. Bu değişiklik ile ekonomik bütünlük esasının açıkça tanıma yansıtıldığı ve özellikle ciro hesaplamasına ilişkin uygulama birliğinin sağlanmasının hedeflendiği anlaşılmaktadır.
III. Ciro Eşikleri
Değişiklik Tebliği kapsamında bildirime tabi birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin ciro eşikleri önemli ölçüde yükseltilmiştir.
Eski düzenleme uyarınca, Tebliğ’in 5’nci maddesi kapsamındaki bir işlemde Kurul izni alınabilmesi için iki alternatif eşikten birinin aşılması yeterliydi. Buna göre, işlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının 750 milyon TL’yi ve taraflardan en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı 250 milyon TL’yi aşması halinde bildirim yükümlülüğü doğmaktaydı. Alternatif olarak, devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin; birleşme işlemlerinde ise taraflardan en az birinin Türkiye cirosunun 250 milyon TL’yi ve diğer taraflardan en az birinin dünya cirosunun 3 milyar TL’yi aşması halinde de Kurul izni gerekmekteydi. Ayrıca Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren, Ar-Ge faaliyeti bulunan veya Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde 250 milyon TL’lik Türkiye ciro eşikleri uygulanmamaktaydı.
Yeni düzenleme ile söz konusu tutarlar önemli ölçüde artırılmıştır. Buna göre toplam Türkiye cirosu bakımından eşik 3 milyar TL’ye, taraf başına Türkiye cirosu bakımından eşik 1 milyar TL’ye ve dünya cirosu bakımından eşik ise 9 milyar TL’ye yükseltilmiştir. Bununla birlikte teknoloji teşebbüslerine ilişkin sistem de yeniden yapılandırılmıştır. İşlem taraflarından en az birinin Türkiye’de yerleşik bir teknoloji teşebbüsü olduğu birleşme işlemleri ile bu nitelikteki teşebbüslerin devralınmasına ilişkin işlemlerde, devre konu işlem tarafı bakımından 1 milyar TL olarak öngörülen Türkiye ciro eşiğinin 250 milyon TL olarak uygulanacağı düzenlenmiştir. Böylece teknoloji işlemlerine özgü gözetim yaklaşımı korunurken, genel eşik sistematiği ile uyumlu bir çerçeve oluşturulmuştur.
IV. Sonuç
2026/2 sayılı Değişiklik Tebliği ile birleşme ve devralma işlemlerine ilişkin bildirim rejimi güncellenmiş; ciro eşiklerinin yükseltilmesiyle bildirime tabi işlemlerin kapsamı daraltılmıştır. Bununla birlikte teknoloji teşebbüslerine yönelik özel yaklaşım korunmuş ve kavramsal belirsizlikler giderilerek uygulama çerçevesi daha net hale getirilmiştir.
Yeni düzenlemeler ışığında, planlanan ve devam eden işlemlerde bildirim yükümlülüğünün somut işlem bazında yeniden değerlendirilmesi önem taşımaktadır. Değişikliklerin, uygulamada daha sade ve öngörülebilir bir denetim sürecine katkı sağlaması beklenmektedir.
Asist Hukuk Bürosu
